Czego szukasz

Biznes Mamy – jaką spółkę wybrać? Spółki osobowe

Planujesz założyć biznes, ale nie sama, tylko z kimś? Wszystkie mamy myślące o wspólnym biznesie z przyjaciółką, sąsiadką, czy szwagrem powinny dowiedzieć się jaką spółkę warto założyć. W tym artykule omawiamy dokładnie spółki osobowe. W kolejnym możesz przeczytać o spółkach kapitałowych.

  • Aneta Szczycińska - 10/12/2018
dwie kobiety prowadzą wspólnie biznes

Jaką spółkę wybrać?

Propozycji jest wiele, jedna z nich wynika z kodeksu cywilnego, reszta zaś przedstawiona jest w kodeksie spółek handlowych (ksh). Możemy zdecydować się na spółkę osobową bądź na spółkę kapitałową. Wiele zależy od tego, z kim nasz biznes chcemy prowadzić i co chcemy robić, a raczej jaki będzie rozmiar naszej działalności.

Zastanówmy się, czy dobrze znamy osobę, z którą chcemy założyć spółkę, czy jest godna zaufania i rzetelna. Istnieje szereg regulacji prawnych zapewniających nam bezpieczeństwo w prowadzeniu biznesu. Możemy bardzo szczegółowo opracować umowę spółki, ale tak naprawdę gwarancję powodzenia i sukcesu dają nam odpowiednio dobrani i co najważniejsze odpowiedzialni wspólnicy.

Spółki osobowe, czyli liczy się wspólnik

Konstrukcja spółek osobowych opiera się na istnieniu prawnej więzi między wspólnikami i ich wzajemnym zaufaniu. Czynnikiem charakterystycznym tego rodzaju spółek jest stały skład osobowy w postaci konkretnych wspólników.

W spółkach osobowych, takich jak spółka cywilna, jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna to wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem oraz majątkiem spółki. Główna różnica pomiędzy tymi spółkami dotyczy zakresu tej odpowiedzialności. Jak wspomniałam wyżej, istotnym elementem tych spółek jest skład osobowy, a nie kapitał.

Założenie tych spółek nie jest w związku z tym związane z wymogiem posiadania określonego kapitału. Spółka osobowa nie płaci też podatku dochodowego, bo jeśli wypracuje jakiś dochód, to podatek zapłaci każdy ze wspólników, zgodnie z przyjętymi w umowie spółki zasadami udziału w zyskach.

Spółka cywilna

Jest najprostszą i najtańszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki. Chcąc założyć spółkę cywilną, wspólnicy zobowiązani są podpisać umowę spółki, w której zamieszczamy nazwę, listę wspólników, przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej, wartość i rodzaj wniesionego wkładu, czas, na jaki zawarto umowę spółki (oznaczony lub nieoznaczony), oznaczenie wkładów wspólników.

Zgodnie z art. 860 kodeksu cywilnego umowa spółki cywilnej może łączyć wyłącznie przedsiębiorców (osoby prowadzące działalność gospodarczą) i musi mieć na celu osiągnięcie określonego celu gospodarczego (w praktyce prowadzenia określonej działalności gospodarczej).

Spółka jako taka nie podlega rejestracji, gdyż nie ma statusu przedsiębiorcy, nie posiada odrębnej osobowości prawnej. Jednakże wspólnicy działający w ramach spółki cywilnej muszą dokonać odpowiedniej wzmianki w ewidencji działalności gospodarczej (w urzędzie miasta lub w urzędzie gminy). Ze względu na swoją specyfikę spółkę cywilną, jako formę prowadzenia biznesu, powinno wykorzystywać się do niewielkich przedsięwzięć – np. przedsiębiorstw rodzinnych o nieznacznym rozmiarze.

Spółka jawna

Kolejne ze spółek osobowych różnią się tym od spółki cywilnej tym, że wymagają rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Tym samym do założenia spółki jawnej, oprócz spisania umowy spółki, wymagana jest jej rejestracja, gdyż powstaje ona dopiero z momentem wpisania do KRS. W uproszczeniu można powiedzieć, że spółka jawna jest wśród spółek prawa handlowego (regulowanych w kodeksie spółek handlowych) odpowiednikiem spółki cywilnej.

W odróżnieniu jednak od spółki cywilnej, spółka jawna ma podmiotowość prawną – jest więc, na gruncie prawa cywilnego, oddzielnym od wspólników podmiotem prawa – nie ma jednak osobowości prawnej (ta jest zarezerwowana dla spółek kapitałowych). Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych w spółce jawnej każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Odpowiedzialność wspólnika ma charakter subsydiarny, co znaczy, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

W spółce jawnej każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Umowa spółki jawnej musi być sporządzona w formie pisemnej, nie jest natomiast wymagana forma aktu notarialnego. Art. 25 kodeksu spółek handlowych stanowi, iż obowiązkowymi elementami umowy spółki jawnej są: firma i siedziba spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. W zgłoszeniu należy zamieścić: firmę, siedzibę i adres spółki, przedmiot działalności, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń, nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Do zgłoszenia należy dołączyć: umowę spółki, złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki, dowód uiszczenia opłaty sądowej za wpis do rejestru (500 zł za wpis o rejestrację spółki oraz 500 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców nowej spółki składa się do właściwego wydziału gospodarczego sądu rejonowego, w okręgu którego znajduje się siedziba spółki. Wniosek należy złożyć na urzędowym formularzu. Wnioski dotyczące rejestracji spółek (zarówno osobowych, jak i kapitałowych opisanych w kodeksie spółek handlowych) dostępne są na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości pod adresem: https://bip.ms.gov.pl/pl/rejestry-i-ewidencje/krajowy-rejestr-sadowy/formularze-wnioskow-wykorzystywanych-w-krs/ (Formularze wniosków wykorzystywanych w KRS).

Spółka partnerska

Warto pomyśleć o założeniu spółki partnerskiej, gdy wykonujemy tzw. wolny zawód: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego, tłumacza przysięgłego. Art. 86 ksh stanowi, że spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez partnerów (wspólników) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu (chyba, że odrębna ustawa na to nie pozwala). W przeciwieństwie do poprzednich spółek, partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Rejestracja spółki partnerskiej odbywa się w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Z pewnością dużą zaletą spółki partnerskiej jest to, że nie trzeba prowadzić tzw. „pełnej księgowości”.

Rejestracja spółki partnerskiej w KRS kosztuje podobnie jak rejestracja spółki jawnej, pamiętajmy jednak, że należy również dodać koszty aktu notarialnego, a także konieczność zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wkładów wniesionych przez wspólników (ostatnie dotyczy wszystkich spółek osobowych).

Spółka komandytowa

Największą zaletą kolejnej ze spółek osobowych – spółki komandytowej jest ograniczona odpowiedzialność wspólników zwanych komandytariuszami, którzy odpowiadają wyłącznie do ustalonej w umowie spółki kwoty. Z kolei komplementariusz jako jedyny w pełni odpowiada finansowo za zobowiązania spółki.

Jej największą wadą jest konieczność prowadzenia tzw. „pełnej księgowości”, czyli najbardziej zaawansowanej i sformalizowanej formy ewidencji księgowej. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru (KRS). Koszty jej założenia i wpisu do KRS kształtują się podobnie jak w przypadku pozostałych spółek osobowych regulowanych przepisami ksh.

Spółka komandytowo-akcyjna

Ostatnia ze spółek osobowych spółka komandytowo-akcyjna ma wiele cech spółek kapitałowych. Zauważyć warto, że żadna z wcześniej prezentowanych spółek nie wymagała zgromadzenia minimalnego kapitału. W spółce komandytowo-akcyjnej powinien on wynosić co najmniej 50 000 zł. Spółka komandytowo-akcyjna przeznaczona jest najczęściej dla dużych przedsiębiorstw rodzinnych, które zamierzają pozyskać kapitał do prowadzenia dalszej działalności i uniknąć przy tym wrogiego przejęcia. Pozyskanie kapitału następuje w drodze emisji akcji.

Jest to spółka, która prowadzi przedsiębiorstwo zarobkowe, i w której za jej zobowiązania przynajmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem osobistym, a pozostali wspólnicy są akcjonariuszami.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego, co pociąga za sobą poniesienie dodatkowych kosztów, podobnie jak ma to miejsce w przypadku spółki komandytowej. Tutaj także istnieje obowiązek prowadzenia tzw. „pełnej księgowości”. Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (KRS).

W drugiej części artykułu dowiecie się wszystkiego o spółkach kapitałowych>>>

Zdjęcie: Storyblocks.com

Spodobał Ci się artykuł? Podziel się z innymi:
Aneta Szczycińska
Radca prawny, członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie, mama trzech uroczych córeczek, prowadzi jednoosobową kancelarię prawną. Miłośniczka filmów Woody’ego Allena, Audrey Hepburn, teatru, kulinarnych eksperymentów, podróży, przez długie lata aktywna harcerka.
Podyskutuj

Strategia biznesowa. Dlaczego warto ją mieć?

Co to jest strategia biznesowa, czym różni się od biznes planu i kto powinien ją przygotować? W 3 prostych krokach pokażę Ci jak przygotować strategię rozwoju Twojego biznesu, również franczyzowego.
  • Agnieszka Słowik - 12/06/2019

Co to jest strategia biznesowa?

Strategia biznesowa to przemyślany plan działania, dzięki któremu firma będzie się dynamicznie rozwijać, decyzje przez nas podejmowane będą spójne, a proces zarządzania przedsiębiorstwem przyniesie spodziewane rezultaty.

W odróżnieniu od biznes planu strategia biznesowa ma charakter długookresowy (3-5 letni). Biznes Plan tworzy się przede wszystkim dla startupów przed rozpoczęciem ich działalności. Jest on skierowany głównie do banków i inwestorów w celu przekonania ich, że warto zainwestować środki w nowe przedsięwzięcie. Strategia biznesowa tworzona jest w celu określenia priorytetów, dzięki którym firma będzie się rozwijać. Jest to więc plan rozwoju zarówno dla nowych, jak i istniejących podmiotów gospodarczych, w tym dynamicznie rozwijających się sieci franczyzowych.

Analiza w 3 krokach

Jednym z prostszych sposobów opracowania strategii biznesowej jest przeprowadzenie krok po kroku perspektywicznej analizy potrzeb potencjalnych klientów, partnerów biznesowych oraz określenie własnych celów i priorytetów. Podstawą takiej analizy są odpowiedzi na postawione niżej pytania.

Krok 1 – Określenie własnych celów i ambicji

Dlaczego chcesz zaangażować się w to przedsięwzięcie?

Jakie są Twoje pasje, ambicje i cele życiowe? Czy ich realizacja wiąże się chociaż pośrednio z zakresem usług/produktów sieci franczyzowej, która Cię zainteresowała?

Co jest dla Ciebie najważniejsze? Realizacja własnych pasji czy maksymalizacja dochodu?

Co łączy Cię z Twoimi partnerami biznesowymi, w tym ze współpracownikami, dostawcami i klientami (np. więzy rodzinne, przyjaźń)?

Spójrz na Twój biznes z perspektywy klienta. Zastanów się nad tym, co faktycznie chcesz mu sprzedać. Skup się nie na Twoim produkcie lub usłudze, ale na tym co Ty sama możesz mu zaoferować.

Krok 2 –  Określenie celów biznesowych

Aby wskazać cele biznesowe należy przede wszystkim zdefiniować misję przedsiębiorstwa. Misja określa sens istnienia firmy, wskazuje najważniejsze zadania oraz wartości oferowane klientom. Należy się również zastanowić nad tym, gdzie chcielibyśmy, aby nasza firma znajdowała się za 3-5 lat, a następnie wyznaczyć mierzalne cele, które będziemy realizować w drodze do sukcesu.

Również franczyzodawca powinien okreslić swoją misję, dlatego warto zapytać go o szczegóły. Obie misje, a więc wizje naszego wspólnego biznesu, powinny być spójne.

Krok 3 – Analiza rynku

Na początku należy wskazać 10 najważniejszych potencjalnych klientów, a następnie określić ich oczekiwania. Warto zastanowić się również nad tym, co my chcemy, aby zrobił nasz potencjalny klient oraz nad tym co my chcemy, aby myślał nasz potencjalny klient. Na koniec trzeba sprecyzować to, co odróżnia nas od konkurencji oraz to, w czym jesteśmy od niej lepsi.

Czy strategia jest potrzebna we franczyzie?

Mimo tego że franczyza to sprawdzony model biznesowy, strategia w tym przypadku również jest koniecznością. Powodów jest kilka. Przede wszystkim nasz biznes będziemy rozwijać w innej lokalizacji. W związku z tym struktura populacji może różnić się od tej, w której działa franczyzodawca. Warto zastanowić się i przeanalizaować nasz rynek lokalny. Podobieństwa i różnice wykazane względem rynku, na którym działa franczyzodawca, mogą być zarówno nasżą mocną jak i słabą stroną. Najważniejsze jest to, aby mieć ich świadomość.

Sprawdź jakie pomysły na franczyzę przygotowaliśmy dla Ciebie:

 

 

Edukido

Logo MathRiders

Zdjęcie: 123 rf

Spodobał Ci się artykuł? Podziel się z innymi:
Agnieszka Słowik
Ekonomista, pasjonuje ją aktywny rozwój biznesu, szczególnie franczyza, dlatego kilka miesięcy temu założyła portal biznesowy www.RynekFranczyzy.pl i została pierwszym w Polsce brokerem franczyzowym. Asertywna idealistka, która lubi łamać stereotypy i zachęcać do działania innych. Z jej inicjatywy powstał także serwis dla mam www.MamaSprzeda.pl. Szczęśliwa mama 6-letniej Hani.
Podyskutuj

Co powinnaś wiedzieć o zakładaniu własnej firmy?

W końcu w wolnej chwili zastanawiasz się, czy może zacząć coś swojego? Analizujesz co Cię interesuje, jakie masz talenty i w czym tak naprawdę chciałabyś się realizować? To już bliska droga do zmonetyzowania swoich zainteresowań, czyli założenia własnej firmy. Jak to zrobić krok po kroku?
  • Grzegorz Zieliński - 10/06/2019
młoda kobieta przy biurku marzy o własnej firmie

Zakładanie własnej firmy

Poranny pośpiech jak co dzień nie robi już większego wrażenia, bo cóż zamiast tego może zaoferować nam poranek. Pośpiech jak zawsze związany z wyjściem do pracy i porannym ogarnięciem domu. W drodze do pracy pojawiają się kolejne dręczące myśli – „w jakim humorze będzie szef, czego jeszcze nie zdążyłam zrobić wczoraj”. Wtedy to jeszcze akceptujesz w końcu liczy się każda sekunda. Nie ma czasu na myślenie.

Jakie dokumenty musisz wypełnić ?

Gdy podejmiesz już swoją decyzję o założeniu firmy i zdecydujesz się jednoosobową działalność gospodarczą to masz 75% drogi pokonane! Teraz pozostaje udać się do najbliższego urzędu i dokonać rejestracji.

Jednak zanim to zrobisz przygotuj się wcześniej. Ustawodawca wymaga już na etapie składania wniosku pewnych informacji, po których ponosimy konsekwencje. Nie pozostawiaj ich ślepemu losowi.

Dobre przygotowanie do rejestracji pozwala na sprawne przeprowadzenie jej w urzędzie. W zależności jaką podejmiesz decyzje takie będziesz płacić podatki. Istotna jest także sprawa wyboru ubezpieczyciela.

Wypełnianie formularza

Zabierz do urzędu dowód osobisty, a dodatkowo musisz znać swój numer NIP (jeśli nie posiadasz zostanie Ci nadany elektronicznie).

Wymyśl nazwę firmy. Powinna być związana z prowadzoną działalnością i pamiętaj kiedy działalność się rozwinie będziesz dzięki niej rozpoznawana na rynku. Lepiej od razu wymyśleć ciekawą nazwę niż potem narażać się na niepotrzebne koszty. Jeśli nie chcesz żadnego pseudonimu to wiedz, że imię i nazwisko jest obowiązkowe i to ono stanie się Twoją nazwą.

Sprawdź, co powinnaś wiedzieć:

Nie każdą firmę należy rejestrować

PKD

To nic innego jak Polska Klasyfikacja Działalności. Jest to spis wszystkich rodzajów działalności. Wybierz sobie te, które Cię interesują. Klasyfikują one działalność według ścisłych kryteriów. Po przeanalizowaniu wypisz je sobie na kartce, aby niepotrzebnie nie szukać ich ponownie. Nie ma też potrzeby wypisywać zbyt wielu punktów PKD, ponieważ aktualnie wszystkie wpisy do działalności są zwolnione z opłat.

Wybór ubezpieczyciela

W zależności od sytuacji w jakiej się znajdujesz możesz być ubezpieczona w KRUS lub ZUS.

Natomiast osoba, która będzie podlegać ubezpieczeniu w ZUS powinna wiedzieć jakie spełnia warunki, aby wybrać dla siebie odpowiednie ubezpieczenie.

Formularze jakie składa osoba przy rejestracji do ubezpieczeń:

  • ZUS ZUA – jeśli zgłaszasz się do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnego (i dobrowolnie – chorobowego)
  • ZUS ZZA – jeśli zgłaszasz się tylko do ubezpieczenia zdrowotnego, np. przy uldze na start
  • ZUS ZCNA – jeśli zgłaszasz do ubezpieczenia zdrowotnego członka rodziny.

Do wyboru masz:

  • ulgę na start przez 6 miesięcy nie płacisz składek na ubezpieczenia społeczne (składasz formularz ZUS ZZA z kodem tytułu ubezpieczenia 05 40)
  • preferencyjne składki „mały ZUS” – składki obniżone przez 24 miesiące (składasz formularz ZUS ZUA z kodem tytułu ubezpieczenia 05 70)
  • jeśli będziesz opłacać standardowe składki ponieważ nie spełniasz warunków do skorzystania z wymienionych ulg (składasz formularz ZUS ZUA z kodem tytułu ubezpieczenia 05 10)

Dokumenty składasz w ciągu 7 dni od daty rozpoczęcia (możesz złożyć już przy rejestracji firmy w urzędzie za pośrednictwem CEIDG.)

Sposób rozliczania z urzędem skarbowym

Przedsiębiorca we wniosku rejestracyjnym CEIDG-1 wybiera formę płatności podatku dochodowego. Do wyboru masz:

  • na zasadach ogólnych;
  • podatek liniowy;
  • ryczałt od przychodów ewidencjonowanych;
  • karta podatkowa;

Przemyśl tę decyzję ponieważ według wybranej formy płatności będziesz się rozliczać z Urzędem Skarbowym.

Profil Zaufany

Jeśli nie chcesz przychodzić do urzędu, możesz zrobić wszystko sama w domu, a następnie podpisujesz profilem zaufanym po wysłaniu dokumentów w Internecie. To darmowe narzędzie, którym potwierdzisz swoją tożsamość w Internecie (PESEL). Działa jak podpis elektroniczny i jest alternatywą dla płatnego podpisu kwalifikowanego.

Zdjęcie: Storyblocks.com

Spodobał Ci się artykuł? Podziel się z innymi:
Grzegorz Zieliński
Nauczyciel z powołania; zawodowo - wieloletni pracownik samorządowy; prywatnie - mąż i tata dwójki wspaniałych i mądrych dzieci.
Chcę otrzymywać inspiracje, pomysły i sugestie jak pracować i nie zwariować.
Newsletter wysyłamy raz na 2 tygodnie

Może Cię zainteresować także:

Uwaga. Strona wykorzystuje pliki cookies. Informacje uzyskane za ich pomocą wykorzystywane są w celach statystycznych. Pozostając tu godzisz się na ich zapisywanie w Twojej przeglądarce. ×

Email marketing powered by FreshMail
 

Email marketing powered by FreshMail
 

Email marketing powered by FreshMail