Czego szukasz

Biznes Mamy – jaką spółkę wybrać? Spółki kapitałowe

Planujesz większy biznes? Jeśli myślisz o spółce, przeczytaj drugą część naszego poradnika. Tym razem dowiesz się wszystkiego, co potrzebujesz wiedzieć odnośnie spółek kapitałowych.

O spółkach osobowych możesz przeczytać w 1 części naszego artykułu

Spółki kapitałowe

Najbardziej bezpieczną formą prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka kapitałowa (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółka akcyjna), gdyż spółka ta jest odrębną osobą prawną i odpowiada za swoje zobowiązania (długi) własnym majątkiem. Odpowiedzialność wspólników jest w tym zakresie wyłączona. Największą wadą spółek kapitałowych są wysokie koszty ich założenia i funkcjonowania, a także obowiązek prowadzenia tzw. pełnej księgowości (najbardziej zaawansowanej i sformalizowanej formy ewidencji księgowej).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Warto jednak uwagę zwrócić na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż jest to główna forma, w jakiej obecnie funkcjonują małe i średnie przedsiębiorstwa w Polsce. Niesłusznie uważa się często, że zarezerwowana jest ona do prowadzenia działalności wyłącznie na tzw. szeroką skalę. Spółkę z ograniczoną może założyć jedna lub więcej osób (podmiotów) w dowolnym celu.

Kapitał zakładowy

Po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 154 § 1, kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 500 złotych. Cały kapitał powinien być przez założycieli spółki objęty i wpłacony przed powstaniem spółki bądź w formie gotówki pieniężnej, bądź w formie wkładu niepieniężnego (aportu). Aportem mogą być ruchomości, nieruchomości, wierzytelności, patenty, a nawet przedsiębiorstwo jako całość. Jednakże przedmiotem wkładu do spółki z o.o. nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa spółki musi być sporządzona w formie aktu notarialnego i powinna określać:

  1. firmę (potocznie – nazwę) i siedzibę spółki z o.o.;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. wysokość kapitału zakładowego;
  4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Rejestracja spółki

Nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. zarząd, jedyny uprawniony do tego podmiot, rejestruje spółkę z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wniosek rejestrowy składa się na urzędowym formularzu KRS-W3, a wraz z nim formularze załączników. Do wniosku należy dołączyć: umowę spółki z o.o., oświadczenie wszystkich członków Zarządu spółki z o.o., że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli o powołaniu członków organów spółki z o.o. nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, należy przedstawić dowód ustanowienia tych organów, z wyszczególnieniem składu osobowego, listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków Zarządu, złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków Zarządu, dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (wniosek MSiG-M1).

Koszty

Wspomniane wyżej wysokie koszty założenia spółki z o.o. kształtują się w sposób następujący. Taksa notarialna za sporządzenie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego zależy od wysokości kapitału zakładowego, a stawki maksymalne są ustalane w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) wynosi 0,5% kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego, wpis do KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; wydatki związane z wpisem do KRS – opłata od wniosku o wpis – 500 zł; ogłoszenie w MSiG – 500 zł. Do tego dochodzą ponadto koszty odpisów umowy spółki z o.o. – potrzebne będą minimum 2 odpisy umowy spółki z o.o. – do KRS i dla urzędu skarbowego, notarialnego uwierzytelnienia podpisów członków zarządu (20 zł za jeden odpis), rejestracji podatnika VAT – 170 zł, a także innych dokumentów np. pełnomocnictwa notarialnego, w przypadku gdy wspólnik nie działa osobiście przy podpisywaniu umowy spółki. W powyższych wyliczeniach nie uwzględniłam kosztów obsługi prawnej czy księgowej, jeśli wspólnicy zdecydują się na skorzystanie z takich usług.

Rejestracja przez Internet

Warto wspomnieć, że od 1 stycznia 2012 roku obowiązują przepisy, zgodnie z którymi spółkę z o.o. możemy zarejestrować przez Internet. To prostszy sposób i pozwala na rejestrację w jeden dzień. Aby w ten sposób zarejestrować spółkę z o.o., należy założyć konto w specjalnym systemie, który udostępnia Ministerstwo Sprawiedliwości (https://ems.ms.gov.pl/). Zobowiązana jest do tego nie tylko osoba wypełniająca wniosek, lecz również każdy ze wspólników.

Podsumowanie

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • ograniczona odpowiedzialność wspólników,
  • możliwość prowadzenia w tej formie praktycznie wszystkich rodzajów przedsiębiorstw,
  • posiadanie osobowości prawnej przez spółkę i kapitału zakładowego,
  • możliwość przyjmowania i rezygnacji wspólników bez konieczności rozwiązywania spółki,
  • brak obowiązku zatrudniania pracowników (ze sobą włącznie) – oszczędności na składkach ZUS,

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • wysokie koszty założenia spółki (m.in.: akt notarialny, wpis do KRS, ogłoszenie w MSiG),
  • wymóg prowadzenia pełniej księgowości,
  • podwójne opodatkowanie dochodów.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest odpowiednią formą prawną dla prowadzenia działalności gospodarczej dla średnich, a zwłaszcza dla dużych przedsiębiorstw.

Koszt założenia spółki akcyjnej jest najwyższy w porównaniu z innymi spółkami handlowymi, minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł (od 8 stycznia 2009 r.). Do powstania spółki konieczne jest sporządzenie statutu spółki w formie aktu notarialnego, pokrycie kapitału zakładowego, powołanie organów spółki, zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego wraz załącznikami, wpis spółki do sądu rejestrowego.

Wśród zalet spółki akcyjnej wymienić należy:

  • brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania,
  • nieskomplikowane metody pozyskiwania nowego kapitału dla spółki poprzez przeprowadzenie emisji akcji, obligacji i innych instrumentów finansowych,
  • jawność sytuacji finansowej spółki dająca możliwość sprawdzenia kondycji finansowej spółki przez kontrahentów.

Wadami zaś niewątpliwie są:

  •  kosztowny i skomplikowany proces rejestracji,
  • wspomniana wyżej minimalna wysokość kapitału zakładowego,
  • wysokie w porównaniu z innymi spółkami koszty obsługi prawnej i finansowej,
  • konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
  • duże wymagania formalne dotyczące działalności spółki,
  • praktycznie brak możliwości wpływania mniejszościowych akcjonariuszy na działalność spółki,
  • skomplikowany proces likwidacji spółki.

Zdjęcie: Storyblocks.com

Spodobał Ci się artykuł? Podziel się z innymi:
Radca prawny, członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie, mama trzech uroczych córeczek, prowadzi jednoosobową kancelarię prawną. Miłośniczka filmów Woody’ego Allena, Audrey Hepburn, teatru, kulinarnych eksperymentów, podróży, przez długie lata aktywna harcerka.

Polecane artykuły

oferty
pracy
Sprawdź pełną listę
baza
pracodawców
Pracodawca przyjazny rodzicom
Reklama
Chcę otrzymywać inspiracje, pomysły i sugestie jak pracować i nie zwariować.
Newsletter wysyłamy raz na 2 tygodnie