Czego szukasz

Biznes Mamy – jaką spółkę wybrać? Spółki kapitałowe

Planujesz większy biznes? Jeśli myślisz o spółce, przeczytaj drugą część naszego poradnika. Tym razem dowiesz się wszystkiego, co potrzebujesz wiedzieć odnośnie spółek kapitałowych.

O spółkach osobowych możesz przeczytać w 1 części naszego artykułu

Spółki kapitałowe

Najbardziej bezpieczną formą prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka kapitałowa (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółka akcyjna), gdyż spółka ta jest odrębną osobą prawną i odpowiada za swoje zobowiązania (długi) własnym majątkiem. Odpowiedzialność wspólników jest w tym zakresie wyłączona. Największą wadą spółek kapitałowych są wysokie koszty ich założenia i funkcjonowania, a także obowiązek prowadzenia tzw. pełnej księgowości (najbardziej zaawansowanej i sformalizowanej formy ewidencji księgowej).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Warto jednak uwagę zwrócić na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż jest to główna forma, w jakiej obecnie funkcjonują małe i średnie przedsiębiorstwa w Polsce. Niesłusznie uważa się często, że zarezerwowana jest ona do prowadzenia działalności wyłącznie na tzw. szeroką skalę. Spółkę z ograniczoną może założyć jedna lub więcej osób (podmiotów) w dowolnym celu.

Kapitał zakładowy

Po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 154 § 1, kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 500 złotych. Cały kapitał powinien być przez założycieli spółki objęty i wpłacony przed powstaniem spółki bądź w formie gotówki pieniężnej, bądź w formie wkładu niepieniężnego (aportu). Aportem mogą być ruchomości, nieruchomości, wierzytelności, patenty, a nawet przedsiębiorstwo jako całość. Jednakże przedmiotem wkładu do spółki z o.o. nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa spółki musi być sporządzona w formie aktu notarialnego i powinna określać:

  1. firmę (potocznie – nazwę) i siedzibę spółki z o.o.;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. wysokość kapitału zakładowego;
  4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Rejestracja spółki

Nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. zarząd, jedyny uprawniony do tego podmiot, rejestruje spółkę z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wniosek rejestrowy składa się na urzędowym formularzu KRS-W3, a wraz z nim formularze załączników. Do wniosku należy dołączyć: umowę spółki z o.o., oświadczenie wszystkich członków Zarządu spółki z o.o., że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli o powołaniu członków organów spółki z o.o. nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, należy przedstawić dowód ustanowienia tych organów, z wyszczególnieniem składu osobowego, listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków Zarządu, złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków Zarządu, dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (wniosek MSiG-M1).

Koszty

Wspomniane wyżej wysokie koszty założenia spółki z o.o. kształtują się w sposób następujący. Taksa notarialna za sporządzenie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego zależy od wysokości kapitału zakładowego, a stawki maksymalne są ustalane w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) wynosi 0,5% kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego, wpis do KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; wydatki związane z wpisem do KRS – opłata od wniosku o wpis – 500 zł; ogłoszenie w MSiG – 500 zł. Do tego dochodzą ponadto koszty odpisów umowy spółki z o.o. – potrzebne będą minimum 2 odpisy umowy spółki z o.o. – do KRS i dla urzędu skarbowego, notarialnego uwierzytelnienia podpisów członków zarządu (20 zł za jeden odpis), rejestracji podatnika VAT – 170 zł, a także innych dokumentów np. pełnomocnictwa notarialnego, w przypadku gdy wspólnik nie działa osobiście przy podpisywaniu umowy spółki. W powyższych wyliczeniach nie uwzględniłam kosztów obsługi prawnej czy księgowej, jeśli wspólnicy zdecydują się na skorzystanie z takich usług.

Rejestracja przez Internet

Warto wspomnieć, że od 1 stycznia 2012 roku obowiązują przepisy, zgodnie z którymi spółkę z o.o. możemy zarejestrować przez Internet. To prostszy sposób i pozwala na rejestrację w jeden dzień. Aby w ten sposób zarejestrować spółkę z o.o., należy założyć konto w specjalnym systemie, który udostępnia Ministerstwo Sprawiedliwości (https://ems.ms.gov.pl/). Zobowiązana jest do tego nie tylko osoba wypełniająca wniosek, lecz również każdy ze wspólników.

Podsumowanie

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • ograniczona odpowiedzialność wspólników,
  • możliwość prowadzenia w tej formie praktycznie wszystkich rodzajów przedsiębiorstw,
  • posiadanie osobowości prawnej przez spółkę i kapitału zakładowego,
  • możliwość przyjmowania i rezygnacji wspólników bez konieczności rozwiązywania spółki,
  • brak obowiązku zatrudniania pracowników (ze sobą włącznie) – oszczędności na składkach ZUS,

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • wysokie koszty założenia spółki (m.in.: akt notarialny, wpis do KRS, ogłoszenie w MSiG),
  • wymóg prowadzenia pełniej księgowości,
  • podwójne opodatkowanie dochodów.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest odpowiednią formą prawną dla prowadzenia działalności gospodarczej dla średnich, a zwłaszcza dla dużych przedsiębiorstw.

Koszt założenia spółki akcyjnej jest najwyższy w porównaniu z innymi spółkami handlowymi, minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł (od 8 stycznia 2009 r.). Do powstania spółki konieczne jest sporządzenie statutu spółki w formie aktu notarialnego, pokrycie kapitału zakładowego, powołanie organów spółki, zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego wraz załącznikami, wpis spółki do sądu rejestrowego.

Wśród zalet spółki akcyjnej wymienić należy:

  • brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania,
  • nieskomplikowane metody pozyskiwania nowego kapitału dla spółki poprzez przeprowadzenie emisji akcji, obligacji i innych instrumentów finansowych,
  • jawność sytuacji finansowej spółki dająca możliwość sprawdzenia kondycji finansowej spółki przez kontrahentów.

Wadami zaś niewątpliwie są:

  •  kosztowny i skomplikowany proces rejestracji,
  • wspomniana wyżej minimalna wysokość kapitału zakładowego,
  • wysokie w porównaniu z innymi spółkami koszty obsługi prawnej i finansowej,
  • konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
  • duże wymagania formalne dotyczące działalności spółki,
  • praktycznie brak możliwości wpływania mniejszościowych akcjonariuszy na działalność spółki,
  • skomplikowany proces likwidacji spółki.

Zdjęcie: Storyblocks.com

Spodobał Ci się artykuł? Podziel się z innymi:
Radca prawny, członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie, mama trzech uroczych córeczek, prowadzi jednoosobową kancelarię prawną. Miłośniczka filmów Woody’ego Allena, Audrey Hepburn, teatru, kulinarnych eksperymentów, podróży, przez długie lata aktywna harcerka.
Podyskutuj
Chcę otrzymywać inspiracje, pomysły i sugestie jak pracować i nie zwariować.
Newsletter wysyłamy raz na 2 tygodnie